前言

　　本合同于______年_____月_____日在_________________簽訂。

　　一方為_________________________________，以下簡稱甲方。

　　一方為_________________________________，以下簡稱乙方。

　　鑒于乙方擁有合同產(chǎn)品生產(chǎn)的專有技術(shù)，并有權(quán)和愿意向_________公司轉(zhuǎn)讓該項技術(shù)。

　　鑒于_________公司希望利用乙方所擁有的專有技術(shù)，以生產(chǎn)銷售和出口合同產(chǎn)品。

　　甲方受_________公司委托，由甲方同乙方經(jīng)過友好協(xié)商，同意按下列條件及條款簽訂本專有技術(shù)合同。本合同由_________公司與乙方執(zhí)行。

　　第一條?定義

　　1.1?專有技術(shù)，原指生產(chǎn)合同產(chǎn)品，甲方所需要的乙方所擁有和提供的全部生產(chǎn)技術(shù)及加工工藝。該生產(chǎn)技術(shù)和加工工藝包括全部設(shè)計、制造、操作圖紙及技術(shù)資料、制造工藝、生產(chǎn)程序和生產(chǎn)技術(shù)細(xì)節(jié)。

　　1.2?合同產(chǎn)品，指_________和_________產(chǎn)品，該產(chǎn)品符合本合同附件一所規(guī)定的技術(shù)條件和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。也即甲方按照乙方提供的專有技術(shù)及設(shè)備進行制造和生產(chǎn)的產(chǎn)品。

　　1.3?技術(shù)資料，指制造合同產(chǎn)品所需要的全部“專有技術(shù)”，以及乙方在生產(chǎn)合同產(chǎn)品的過程中，所使用的全部有關(guān)設(shè)計和制造圖紙，加工技術(shù)和工藝文件等資料。具體內(nèi)容及要求詳見本合同附件二。

　　1.4?考核產(chǎn)品，指甲方用乙方提供的專有技術(shù)和專用設(shè)備所生產(chǎn)和制造的合同產(chǎn)品。該產(chǎn)品經(jīng)過驗證符合并且達(dá)到本合同附件一所規(guī)定的技術(shù)條件和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。

　　1.5?工藝文件，指生產(chǎn)合同產(chǎn)品所需要的全部加工方法、加工手段、工藝過程卡片、工藝圖紙、工序卡片等_____資料。具體內(nèi)容詳見本合同附件二。

　　1.6?工藝守則，指生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部生產(chǎn)和加工過程所必須遵循的原則。

　　第二條?合同內(nèi)容和范圍

　　2.1?乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓，甲方同意從乙方取得合同產(chǎn)品的專有技術(shù)。甲方采用乙方的專有技術(shù)和主要設(shè)備，能夠在甲方工廠生產(chǎn)出合格的合同產(chǎn)品。其產(chǎn)品規(guī)格、型號、產(chǎn)量及技術(shù)條件和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)詳見本合同附件一。

　　2.2?乙方向甲方提供在甲方工廠生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部完整工藝文件和資料，能正確指導(dǎo)合同產(chǎn)品的生產(chǎn)。詳見本合同附件二。

　　2.3?乙方在提供技術(shù)資料的同時，還要提供全部技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。

　　2.4?乙方向甲方提供用于在甲方工廠生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部專有技術(shù)資料必須是完整的技術(shù)資料。

　　2.5?乙方在向甲方提供技術(shù)的同時，并為甲方提供和選擇生產(chǎn)合同產(chǎn)品所必須的關(guān)鍵設(shè)備。這些設(shè)備的具體要求和規(guī)格詳見“設(shè)備引進合同”。設(shè)備合同的交付規(guī)定和交付辦法，按設(shè)備合同的規(guī)定執(zhí)行。詳見“生產(chǎn)設(shè)備引進合同”。

　　2.6?為了保證合同產(chǎn)品的生產(chǎn)，乙方同意甲方采用部分中國國產(chǎn)設(shè)備，和乙方選擇提供的設(shè)備配套共同生產(chǎn)合同產(chǎn)品。詳見本合同附件三。

　　2.7?乙方按照本合同附件四所規(guī)定的條件和要求，在乙方工廠為甲方培訓(xùn)技術(shù)人員，以保證所培訓(xùn)的人員能夠掌握這些專有技術(shù)，生產(chǎn)合同產(chǎn)品。

　　2.8?乙方按合同附件五所規(guī)定的條件，派遣稱職的專家到甲方工廠進行技術(shù)指導(dǎo)、技術(shù)服務(wù)。

　　第三條?價格

　　3.1?按第二條所規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，乙方所提供的合同產(chǎn)品的專有技術(shù)包括工廠設(shè)計圖紙，全部制造圖紙，工藝文件，技術(shù)服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)等的全部資料總價格為_________美元。其中技術(shù)轉(zhuǎn)讓費為_________美元，考察培訓(xùn)費為_________美元。

　　3.3?本合同內(nèi)的一切費用均以美元計算和結(jié)算。

　　3.4?設(shè)備引進合同的總價格為_________萬美元。其具體執(zhí)行辦法按設(shè)備合同的規(guī)定執(zhí)行。

　　第四條?支付與支付條件

　　4.1?本合同項下的一切費用，用M/T信匯方式支付。甲方通過_________銀行，乙方通過指定的外國銀行進行支付。凡發(fā)生在中國境內(nèi)的銀行費用，由甲方負(fù)擔(dān)，凡發(fā)生在中國境外的一切銀行費用，由乙方負(fù)擔(dān)。

　　4.2?本合同第三條3.1款所規(guī)定的總價格_________美元，由甲方按照下列比例，方式支付給乙方：

　　4.2.1?合同總值_________美元的______％計_________美元，甲方在收到乙方提供的下列技術(shù)文件和單據(jù)并經(jīng)審核無誤后30天內(nèi)由甲方以M/T方式匯付乙方：

　?。?）按本合同附件二的規(guī)定，乙方應(yīng)于合同生效后兩個月內(nèi)交付所有技術(shù)文件。技術(shù)文件交付的清單和技術(shù)文件的交付空運提單各一式四份。

　?。?）乙方說明按本合同附件二規(guī)定，應(yīng)于合同生效后兩個月內(nèi)交完所有技術(shù)文件的確認(rèn)函正本一份。

　?。?）即期匯票正、副本各一份。

　　（4）金額_________美元的商業(yè)四份。

　　4.2.2?合同總值_________美元的______％計_________美元，甲方在收到全部技術(shù)文件及技術(shù)培訓(xùn)開始前15天內(nèi)用M/T信匯方式支付給乙方。

　　4.2.3?合同總值_________美元的______％計_________美元，甲方在完成設(shè)備安裝、調(diào)試合格、正式投入生產(chǎn)、生產(chǎn)出合格產(chǎn)品，雙方簽署了合格證書、并在收到乙方的下列單據(jù)后，經(jīng)審查無誤，30天內(nèi)以M/T信匯方式支付給乙方：

　?。?）金額為_________美元的商業(yè)一式四份。

　?。?）由雙方簽署的合同產(chǎn)品考核驗收合格證書一式兩份。

　　（3）即期匯票正、副本各一份。

　　4.3?設(shè)備合同總值_______________萬美元（大寫），其支付和支付辦法，按設(shè)備合同的規(guī)定執(zhí)行。

　　第五條?技術(shù)文件及設(shè)備的交付

　　5.1?乙方應(yīng)按本合同附件二規(guī)定的內(nèi)容和交付日期，將技術(shù)文件交付甲方。

　　5.2?設(shè)備和設(shè)備技術(shù)文件的交付，要嚴(yán)格按照設(shè)備合同的交付規(guī)定執(zhí)行。

　　5.3?每批技術(shù)資料發(fā)運后的兩個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)用電話將發(fā)運日期，發(fā)運數(shù)量，包裝件數(shù)和重量，空運提單號，合同號，班機號和預(yù)計抵達(dá)時間，通知甲方，并同時用航空掛號信將下列單據(jù)寄交甲方：

　?。?）空運提單正本一份，副本四份。

　?。?）技術(shù)文件詳細(xì)清單一式三份。

　　5.4?全部技術(shù)文件派專人送到北京甲方，以甲方簽收日視為實際交付日。

　　5.6?乙方發(fā)運和寄送的技術(shù)文件及資料，包裝要牢固，適合于長途運輸，多次裝卸，防雨和防潮。在發(fā)運的每一個包裝箱上面，均要用英文標(biāo)志下列內(nèi)容：

　?。?）合同號：_______________________________________

　?。?）收貨人：_______________________________________

　?。?）嘜頭：_________________________________________

　?。?）目的地：_______________________________________

　?。?）發(fā)貨人：_______________________________________

　?。?）重量：_________________________________________

　　（7）包裝箱號/件號：_______________________________

　　5.7?每一個包裝箱內(nèi)，均附有詳細(xì)的裝箱單一式兩份。

　　第六條?技術(shù)的修改和改進

　　6.1?乙方提供的技術(shù)資料如有不適合于甲方生產(chǎn)條件的，如設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)、材料標(biāo)準(zhǔn)及要求、工藝裝備及其他生產(chǎn)條件等不適合于甲方生產(chǎn)實際，乙方有責(zé)任協(xié)助甲方進行修改，并由雙方確認(rèn)其修改的部分。

　　6.3?改進和發(fā)展的技術(shù)，所有權(quán)屬于改進和發(fā)展技術(shù)的一方，對方不得去申請專利，也不得將發(fā)展和改進的技術(shù)轉(zhuǎn)讓第三方。

　　第七條?產(chǎn)品的考核和驗收

　　7.1?為了保證乙方提供合同產(chǎn)品的制造專有技術(shù)的正確性、可靠性和先進性，由甲方和乙方技術(shù)人員一起，在工廠按本合同附件六“考核和驗收”的規(guī)定，共同對合同產(chǎn)品進行考核和驗收：

　　7.2?按本合同第二條的規(guī)定，產(chǎn)品的技術(shù)條件、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，生產(chǎn)圖紙，均作為考核驗收合同產(chǎn)品的依據(jù)。產(chǎn)品的技術(shù)文件及資料詳見本合同附件一。

　　7.3?產(chǎn)品考核驗收合格后，雙方代表要簽署驗收合格證書一式四份，雙方各執(zhí)二份為憑。

　　7.4?如果考核驗收達(dá)不到本合同的規(guī)定要求，則雙方要友好協(xié)商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷，進行第二次考核和驗收。

　　7.5?如果第一次考核不合格屬于乙方的責(zé)任，乙方須派遣專家參加第二或第三次考核和驗收。其一切費用由乙方負(fù)擔(dān)。如果屬于甲方責(zé)任，其一切費用應(yīng)由甲方負(fù)擔(dān)。

　　7.6?如經(jīng)過第二次考核仍達(dá)不到合格要求時，如系乙方責(zé)任，乙方必須賠償甲方因此而遭受的直接損失。并要求采取措施消除缺陷，參加第三次考核，如系甲方責(zé)任，則其一切損失由甲方自負(fù)。

　　7.7?若經(jīng)過第三次考核仍不合格，如屬乙方責(zé)任，則乙方應(yīng)承擔(dān)由此而造成一切損失。甲方有權(quán)終止合同并按第的規(guī)定由甲方向乙方索賠。如屬甲方責(zé)任，則雙方應(yīng)共同協(xié)商本合同的進一步執(zhí)行問題。

　　第?保證和索賠

　　8.2?乙方保證向甲方提供的技術(shù)文件是完整的、正確的、統(tǒng)一的，清晰和及時的。其有關(guān)規(guī)定如下：

　　完整：乙方所提供的技術(shù)文件應(yīng)該包括本合同附件二所規(guī)定的全部技術(shù)文件和資料。不得有任何遺漏。

　　正確：乙方所提供的技術(shù)文件沒有任何錯誤。甲方按照乙方所提供的技術(shù)文件所制造出來的產(chǎn)品為合格產(chǎn)品。

　　統(tǒng)一：乙方所提供的技術(shù)資料應(yīng)有統(tǒng)一的符號、統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)、統(tǒng)一的規(guī)范等，不得有任何矛盾。

　　清晰：技術(shù)文件的圖紙、曲線、文字、符號等均應(yīng)清晰、明確，易讀、不得模糊。

　　及時：技術(shù)文件的交付日期不得晚于本合同附件二所規(guī)定的交付日期。

　　8.4?乙方提供給甲方的設(shè)備，由乙方負(fù)責(zé)安裝、調(diào)試，最終應(yīng)保證達(dá)到技術(shù)工藝要求和加工質(zhì)量。

　　8.5?若乙方為甲方提供的設(shè)備達(dá)不到8.4款的要求，則乙方負(fù)責(zé)更換和再調(diào)試，直到達(dá)到要求為止。

　　8.6?若任何一批技術(shù)文件的交付晚于本合同附件二規(guī)定的交付日期，從規(guī)定交付日期的第2天算起，乙方應(yīng)按下列規(guī)定向甲方支付

　　遲交1—4周每遲交1周罰款為合同總值的0.1％；

　　遲交6—8周每遲交1周罰款為合同總值的0.15％；

　　遲交8周以上，每遲交1周罰款為合同總值的0.2％；

　　8.7?乙方在按照8.6款的規(guī)定被罰款時，將不解除乙方繼續(xù)交付技術(shù)資料義務(wù)。

　　8.8?乙方如果遲交技術(shù)文件超過4個月則甲方有權(quán)終止合同。在這種情況下，乙方必須將甲方已經(jīng)支付的全部金額并加上年利10％盡快一并退還甲方。最遲不得超過乙方接到甲方終止合同的通知后30天。

　　8.9?按本合同第七條規(guī)定，由于乙方責(zé)任，驗收三次不合格，且在雙方同意延長的時間內(nèi)，乙方仍不能消除缺陷時，則甲方有權(quán)終止合同。乙方將甲方全部已付金額連同年利10％，在8.8款所規(guī)定的時間內(nèi)，一并退還甲方，并承擔(dān)由此給甲方造成的一切損失。

　　第九條?侵權(quán)

　　9.1?乙方保證乙方能合法地并且有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)品專有技術(shù)而不受任何第三者干涉和指控。如果發(fā)生第三者干涉和指控，則由乙方負(fù)責(zé)同第三者進行交涉，并由乙方承擔(dān)法律上和經(jīng)濟上的全部責(zé)任和損失。

　　9.2?在本合同終止后，甲方仍有權(quán)繼續(xù)使用乙方提供的專有技術(shù)和全部技術(shù)文件進行合同產(chǎn)品的生產(chǎn)。

　　第十條?稅費

　　10.1?凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔(dān)。

　　10.2?乙方因履行本合同而在中國境內(nèi)所取得的收入必須按照中國稅法規(guī)定外國企業(yè)在中國境內(nèi)所取得的收入，要按中國稅法納稅，所納稅款由甲方在支付乙方合同貨款時代乙方從其付款總額中扣除，并由中國稅務(wù)當(dāng)局出具原本證明，說明稅款已繳納。

　　第十一條?_____

　　11.1?凡因執(zhí)行合同所發(fā)生的一切爭議，均由雙方通過友好協(xié)商的辦法解決。如果協(xié)商仍不能解決，則雙方同意將爭議提交_____。

　　11.2?_____地點在北京中國國際貿(mào)易促進委員會_____機關(guān)，_____程序按中國貿(mào)促會_____機關(guān)的程序進行_____。

　　11.3?_____裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。雙方均應(yīng)遵守。

　　11.4?除了在_____進程中進行_____的那一部分外，不受_____影響的那一部分雙方仍應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。

　　第十二條?不可抗力

　　12.1?人力不可抗力：人力不可抗力的因素，如戰(zhàn)爭、嚴(yán)重水災(zāi)、火災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及雙方同意的其他人力不可抗力因素。

　　12.2?發(fā)生人力不可抗力的責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生人力不可抗力事故的情況，在盡可能短的時間內(nèi)，用電傳或電報通知對方，并于事后14天內(nèi)，以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件給對方，予以認(rèn)證。

　　12.3?因發(fā)生不可抗力而影響了合同的執(zhí)行，如果事故延續(xù)20天以上，則雙方應(yīng)盡快通過友好協(xié)商方式協(xié)商合同的進一步執(zhí)行問題。

　　第十三條?合同的生效終止和其他

　　13.1?本合同由雙方代表簽訂后，雙方分別向各自的或?qū)徖頇C構(gòu)申請批準(zhǔn)，以最后批準(zhǔn)一方的日期為合同生效日期。雙方均應(yīng)盡最大努力在60天內(nèi)獲得批準(zhǔn)，并用電傳或電報通知另一方，然后用航空掛號信予以確認(rèn)。

　　13.2?本合同用中英文書寫，雙方各執(zhí)1份為憑。

　　13.3?雙方同意與執(zhí)行本合同有關(guān)的一切聯(lián)系均使用中文或英文進行。凡屬正式通知以掛號信郵寄一式兩份。

　　13.4?本合同的有效期為甲方用乙方提供的專有技術(shù)及設(shè)備生產(chǎn)和制造出合格的合同產(chǎn)品后60個月。合同有效期滿，無須任何手續(xù)，則本合同自動失效。

　　13.5?本合同期滿時，雙方發(fā)生的債權(quán)債務(wù)，不受合同期滿的影響，債務(wù)人應(yīng)對債權(quán)人繼續(xù)償付未了債務(wù)。

　　13.6?本合同附件一至附件六是本合同不可分割的一部分，與合同正文具有同等效力。

　　13.7?本合同條款的任何改變，修改或增減，均需經(jīng)雙方協(xié)商同意后雙方授權(quán)各自的代表簽署書面文件，作為本合同不可分割的一部分，與合同其他條款一樣具有同等的效力。

　　13.8?與本合同有關(guān)的所有技術(shù)文件和技術(shù)資料均用英文書就。

　　附件?略