課程代碼：040131007

課程英文名稱：corporate governance

課程總學(xué)時：32 講課：32 實驗：0 上機：0 適用專業(yè)：工商管理、物流管理 大綱編寫（修訂）時間：2012.10

一、大綱使用說明

（一）課程的地位及教學(xué)目標(biāo)

公司治理狹義地講是協(xié)調(diào)公司股東、董事會和經(jīng)理層權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的制度安排；廣義地講是有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。公司治理是當(dāng)前國內(nèi)外理論和實業(yè)界面臨的一個世界性課題，具有較強的理論性和實踐性。本課程是工商管理、物流管理專業(yè)基礎(chǔ)必修課之一。本課程在學(xué)生的整個學(xué)習(xí)過程中起到較為重要的作用，將為后續(xù)課程的學(xué)習(xí)奠定重要的基礎(chǔ)。

通過本課程的學(xué)習(xí)，學(xué)生將達到以下要求： 1．掌握公司治理的基本原理、體系和模式；

2．對各國公司治理實踐尤其是中國的公司治理模式有一個正確的認識； 3．理論聯(lián)系實際，提高分析問題、解決問題的能力；

4．了解公司治理理論與實踐的新發(fā)展。 （二）知識、能力及技能方面的基本要求

1.基本知識：掌握公司治理的內(nèi)涵，掌握公司治理主體和客體、邊界和范圍、結(jié)構(gòu)和機制等一般知識；掌握內(nèi)部治理、外部治理、新興治理、治理模式等公司治理學(xué)科體系。

2.基本理論：掌握公司治理的實質(zhì)，掌握委托-代理理論、資產(chǎn)專用性理論、企業(yè)所有權(quán)理論等在公司治理中的應(yīng)用；掌握代理問題、剝奪問題的形成及其解決機制。 3.基本技能: 具備理論聯(lián)系實際分析公司治理現(xiàn)實問題的能力；掌握運用原理進行實證分析的基本技能。

（三）實施說明

所用教材可選擇南開大學(xué)等最新出版的教材，并可結(jié)合實際進行案例分析。其主要內(nèi)容詳見教學(xué)大綱內(nèi)容部分。

1．教學(xué)方法：課堂重點講解基本概念、基本理論和治理實踐；采用啟發(fā)式教學(xué)，培養(yǎng)學(xué)生思考問題、分析問題和解決問題的能力；引導(dǎo)和鼓勵學(xué)生通過實踐和自學(xué)獲取知識，培養(yǎng)學(xué)生的自學(xué)能力；增加討論課，調(diào)動學(xué)生學(xué)習(xí)的主觀能動性；講課要聯(lián)系實際并注重培養(yǎng)學(xué)生的創(chuàng)新能力。

2．教學(xué)手段：在教學(xué)中采用電子教案及多媒體教學(xué)系統(tǒng)等先進教學(xué)手段，以確保在有限的學(xué)時內(nèi)，全面、高質(zhì)量地完成課程教學(xué)任務(wù)。

（四）對先修課的要求

公司治理是經(jīng)濟學(xué)理論和管理學(xué)理論相結(jié)合的學(xué)科，故學(xué)生最好應(yīng)先修《新制度經(jīng)濟學(xué)》或《企業(yè)管理原理》等課程。

（五）對習(xí)題課、實踐環(huán)節(jié)的要求

1．對重點、難點章節(jié)應(yīng)安排習(xí)題課，例題的選擇以培養(yǎng)學(xué)生消化和鞏固所學(xué)知識，用以解決實際問題為目的。

2. 注重課程的案例分析。

3．鼓勵學(xué)生積極參加社會實習(xí)，認真做好實習(xí)前的準(zhǔn)備工作，真正做到理論聯(lián)系實際。 4. 本課程無實驗環(huán)節(jié)。 （六）課程考核方式

1．考核方式：工商管理專業(yè)考試、物流管理專業(yè)考查

2．考核目標(biāo)：在考核學(xué)生對公司治理基本知識、基本原理和方法的基礎(chǔ)上，重點考核學(xué)生的分析能力、解決問題的能力。 3．成績構(gòu)成：

（1）對于工商管理專業(yè)是考試課：主要由二部分組成：平時成績（包括作業(yè)情況、出勤情況等）占20%，期末考試成績占80%。

（2）對于物流管理專業(yè)是考查課：主要由平時考核再加上期末測試確定最終成績，包括平時作業(yè)、出勤、小測驗、小論文、期末測試等。

（七）參考書目

1.《公司治理學(xué)（第二版）》，李維安主編，高等教育出版社，2009 2.《公司治理理論》，寧向東著，中國發(fā)展出版社，2006 3．《產(chǎn)權(quán)、激勵與公司治理》張維迎著，經(jīng)濟科學(xué)出版社，2005 4.《公司治理》，羅伯特.蒙克斯著，中國財政經(jīng)濟出版社，2004

二、中文摘要

本課程是工商管理、物流管理專業(yè)學(xué)生必修課，是一門實踐性較強的專業(yè)基礎(chǔ)課程。課程通過對公司治理基本原理、內(nèi)部治理、外部治理、治理模式等內(nèi)容的講授，使學(xué)生掌握公司治理的基本原理和基本體系，并具備實證分析公司治理問題的能力。課程主要內(nèi)容包括公司治理基礎(chǔ)原理、股東權(quán)利及其保護、董事會制度、高層管理者的激勵機制、證券市場與控制權(quán)配置等。本課程將為后續(xù)課程的學(xué)習(xí)奠定重要的基礎(chǔ)。

三、課程學(xué)時分配表

序號 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 教學(xué)內(nèi)容 企業(yè)制度的演進與公司治理學(xué)的誕生 公司治理的理論基礎(chǔ) 股東權(quán)利及其保護 董事會制度 經(jīng)理人的激勵性報酬機制 資本結(jié)構(gòu)與公司融資決策 證券市場與控制權(quán)配置 機構(gòu)投資者與公司治理 私募股權(quán)基金與公司治理 企業(yè)集團治理：剝奪型公司治理問題 網(wǎng)絡(luò)治理：公司治理的延伸 公司治理的演進及其模式 總復(fù)習(xí) 合計 學(xué)時 2 4 2 2 2 2 4 2 2 2 2 4 2 32 講課 2 4 2 2 2 2 4 2 2 2 2 4 2 32 實驗 上機 四、教學(xué)內(nèi)容及基本要求

第1部分：企業(yè)制度的演進與公司治理學(xué)的誕生

總學(xué)時（單位：學(xué)時）2 講課：2 實驗：0 上機：0 具體內(nèi)容：

1）掌握公司治理形成機理：所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離； 2）掌握公司治理問題的兩大類型：代理問題與剝奪問題；

3）掌握公司治理研究的主題與內(nèi)涵：解決公司治理問題的制度安排。 重 點：

公司治理問題內(nèi)涵及其形成原因。 難 點：

代理問題與剝奪問題的內(nèi)涵。 習(xí) 題：

公司治理有哪些研究主題？ 第2部分：公司治理的理論基礎(chǔ)

總學(xué)時（單位：學(xué)時）4 講課：4 實驗：0 上機：0 具體內(nèi)容：

1） 掌握企業(yè)的契約本質(zhì)； 2） 區(qū)分企業(yè)與市場的區(qū)別。

3） 理解資產(chǎn)專用性與治理結(jié)構(gòu)的概念；

4） 掌握企業(yè)剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)的合理配置。 重 點：

1）公司治理的實質(zhì)：節(jié)省交易費用的制度安排 2）專用性資產(chǎn)的求償權(quán)； 3）企業(yè)所有權(quán)的合理配置。 難 點：

交易費用與企業(yè)權(quán)威關(guān)系的理解；交易費用理論及企業(yè)所有權(quán)理論的理解。 習(xí) 題：

1）怎樣理解公司科層和市場契約的關(guān)系？

2）如何理解資產(chǎn)專用性與公司治理邊界之間的關(guān)系？ 3）怎樣理解公司治理是企業(yè)所有權(quán)合理配置的制度安排？ 第3部分：股東權(quán)利及其保護

總學(xué)時（單位：學(xué)時）2 講課：2 實驗：0 上機：0 具體內(nèi)容：

1）股東類型及其主要權(quán)力； 2）股東大會的職能； 3）股東大會的主要表決機制； 4）股東的訴訟權(quán)與事后救濟。 重 點：

股東權(quán)益與債權(quán)益的比較。 難 點：

累積表決制。

習(xí) 題：

1）如何理解股東權(quán)益的概念及其構(gòu)成？

2）如何區(qū)分股東權(quán)益與債權(quán)益？

第4部分：董事會制度

總學(xué)時（單位：學(xué)時）2 講課：2 實驗：0 上機：0 具體內(nèi)容：

1）董事會的結(jié)構(gòu)與職能定位； 2）董事會的組成與董事； 3）董事會的運作。 重 點：

董事會結(jié)構(gòu)的國別差異。 難 點：

董事機制的理解。 習(xí) 題：

試比較德、日、中三國董事會制度的異同。 第5部分：高層管理者的激勵機制

總學(xué)時（單位：學(xué)時）2 講課：2 實驗：0 上機：0 具體內(nèi)容：

1）高層管理者激勵性報酬的原理； 2）高層管理者股權(quán)激勵性報酬的構(gòu)成； 3）股票認購期權(quán)的具體設(shè)計。 重 點：

經(jīng)理人股票期權(quán)激勵機制。 難 點：

經(jīng)理人股票期權(quán)的設(shè)計與實施。 習(xí) 題：

1）經(jīng)理人股權(quán)激勵有哪些形式？

2）如何理解股票期權(quán)是經(jīng)理人激勵約束機制的重要實現(xiàn)形式？ 第6部分：資本結(jié)構(gòu)與公司融資決策

總學(xué)時（單位：學(xué)時）2 講課：2 實驗：0 上機：0 具體內(nèi)容： 1）MM定律；

2）代理成本與資本結(jié)構(gòu)；

4）控制權(quán)安排與經(jīng)理人最優(yōu)持股比例； 3）非對稱信息與公司融資決策。 重 點：

1）股權(quán)代理成本與債權(quán)代理成本及其相互關(guān)系；

2）經(jīng)理人最優(yōu)持股比例。 難 點：

代理成本與資本結(jié)構(gòu)的關(guān)系。 習(xí) 題：

1）如何理解資本結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系？

2）闡述“融資順序理論”及其對我國企業(yè)融資的積極意義。 第7部分：證券市場與控制權(quán)配置

總學(xué)時（單位：學(xué)時）2 講課：2 實驗：0 上機：0 具體內(nèi)容：

1）資本市場效率類型與證券市場的作用；

2）公司并購與剝離的理論與實踐； 3）敵意接管與接管防御； 4）賣空機制與公司治理。 重 點：

企業(yè)并購與控制權(quán)轉(zhuǎn)移的關(guān)系；接管防御與控制權(quán)爭奪。 難 點：

資本市場效率性的理解；賣空機制對公司治理的作用。 習(xí) 題：

1）如何通過股票市場價格來判斷資本市場效率？ 2）案例分析：反并購策略案例——廣發(fā)VS中信。 第8部分：機構(gòu)投資者與公司治理

總學(xué)時（單位：學(xué)時）2 講課：2 實驗：0 上機：0 具體內(nèi)容：

1）機構(gòu)投資者的類型；

2）國際上著名機構(gòu)投資者介紹；

3）機構(gòu)投資者的消極治理與積極治理機理； 4）我國機構(gòu)投資者對公司治理的參與。 重 點：

1）機構(gòu)投資者的類型；

2）機構(gòu)投資者參與公司治理的實踐。 難 點：

機構(gòu)投資者參與公司治理的途徑。 習(xí) 題：

如何學(xué)習(xí)美國經(jīng)驗發(fā)揮我國機構(gòu)投資者在公司治理中的作用？ 第9部分：私募股權(quán)基金與公司治理

總學(xué)時（單位：學(xué)時）2 講課：2 實驗：0 上機：0 具體內(nèi)容：

1）私募股權(quán)基金的特點及類型；

2）私募股權(quán)基金的運營及其治理機制； 3）我國私募股權(quán)基金運營現(xiàn)狀。 重 點：

1）私募股權(quán)基金的本質(zhì)特征；

2）私募股權(quán)基金參與公司治理的機理。 難 點：

私募股權(quán)基金參與公司治理的途徑。 習(xí) 題：

如何發(fā)揮私募股權(quán)基金在公司治理中的作用？ 第10部分：集團治理

總學(xué)時（單位：學(xué)時）2 講課：2 實驗：0 上機：0 具體內(nèi)容：

1）金字塔控股結(jié)構(gòu)與企業(yè)集團的形成； 2）剝奪手段：控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離；

3）剝奪行為：濫用關(guān)聯(lián)交易； 4）中小股東的保護機制。 重 點：

1）剝奪問題的形成及其體現(xiàn)；

2）中小股東保護機制。 難 點：

剝奪問題的形成機理。 習(xí) 題：

案例分析：某集團公司終級控股股東的剝奪問題。 第11部分：網(wǎng)絡(luò)治理

總學(xué)時（單位：學(xué)時）2 講課：2 實驗：0 上機：0 具體內(nèi)容：

1）網(wǎng)絡(luò)治理的概念及其實踐體現(xiàn)； 2）網(wǎng)絡(luò)治理的實質(zhì)：用信譽配置資源；

3）網(wǎng)絡(luò)治理的宏觀、微觀機制。 重 點：

網(wǎng)絡(luò)治理的實質(zhì)及機制。 難 點：

網(wǎng)絡(luò)治理機制的實施。 習(xí) 題 ：

案例分析：某公司網(wǎng)絡(luò)組織治理的經(jīng)驗借鑒。 第12部分：公司治理模式

總學(xué)時（單位：學(xué)時）4 講課：2 實驗：0 上機：0 具體內(nèi)容：

1）英美外部控制主導(dǎo)型公司治理模式； 2）德日內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式； 3）韓國和東南亞家族治理模式； 4）公司治理模式的趨同化。 重 點：

英美模式與德日模式的本質(zhì)特征； 家族治理機制及其進化。 難 點：

不同治理模式本質(zhì)特征的區(qū)別；公司治理模式的趨同化。 習(xí) 題：

1）英美模式與德日模式的優(yōu)缺點及其對我國的啟示。

2）家族控制主導(dǎo)型公司治理模式如何產(chǎn)生？具有哪些特點和缺陷？

3）公司治理模式趨同主要有哪些表現(xiàn)？

編寫人：蔡 銳

秦麗娜 張玉梅

審核人：秦麗娜

批準(zhǔn)人：楊 鳳