關(guān)于IPO企業(yè)涉及股權(quán)激勵的會計處理問題

關(guān)于IPO企業(yè)涉及股權(quán)激勵的會計處理問題

目前，在IPO企業(yè)中存在著對高管、核心技術(shù)人員實施股權(quán)激勵的情況，主要形式有兩種：一種形式是大股東將其持有的IPO企業(yè)股份以較低價格轉(zhuǎn)讓給高管、核心技術(shù)人員；另一種形式是高管、核心技術(shù)人員以較低的價格向IPO企業(yè)增資。下面對IPO企業(yè)涉及股權(quán)激勵事項的會計處理作一討論。

一、交易的實質(zhì)

第一種形式的股權(quán)激勵的交易實質(zhì)是IPO企業(yè)接受了股權(quán)激勵對象（高管和核心技術(shù)人員）提供的服務(wù)，但由其股東支付了接受服務(wù)的對價。正如《國際財務(wù)報告準則第2號——以股份為基礎(chǔ)的支付》在其結(jié)論基礎(chǔ)第19－20段提到的：在一些情況下，可能一個主體并不直接向雇員直接發(fā)行股份或股份期權(quán)。作為替代，一個股東（或股東們）可能會向雇員轉(zhuǎn)讓權(quán)益性工具。在這種安排下，一個主體接受了由其股東支付的服務(wù)。這種安排在實質(zhì)上可以視為兩項交易——一項交易是主體在不支付對價的情況下重新獲得權(quán)益性工具，第二項交易是主體接受服務(wù)作為向雇員發(fā)行權(quán)益性工具的對價。第二項交易是一個以股份為基礎(chǔ)的支付交易。因此，理事會得出結(jié)論，主體對股東向雇員轉(zhuǎn)讓權(quán)益性工具的會計處理應采用和其他以股份為基礎(chǔ)的支付交易同樣的方法。

對于第二種形式的股權(quán)激勵，由于高管、核心技術(shù)人員用較低的價格向IPO企業(yè)增資，導致其他股東原來享有IPO企業(yè)的權(quán)益被稀釋，因此其交易實質(zhì)與第一種形式是相同的，即服務(wù)由IPO企業(yè)享有，買單則歸股東。

二、會計準則層面的規(guī)定

(一) 第一種形式的股權(quán)激勵

1.《國際財務(wù)報告準則第2號——以股份為基礎(chǔ)的支付》（IFRS2）的規(guī)定

如上所述，基于結(jié)論基礎(chǔ)得出的結(jié)論，IFRS2在其第3段中規(guī)定：一項股份支付交易可能因另一個集團實體(或一名股東的任何集團實體)接受或獲取的貨物或服務(wù)而完成。第2段也適用于一個實體，當其：（a）接收貨物或服務(wù)時，同一集團中的另一實體（或集團實體的任何一個股東）有義務(wù)解決該股份支付交易，或（b）有義務(wù)解決一項股份支付交易，當同一集團中的另一實體收到貨物或服務(wù)時，除非該交易有明顯意圖表明不是替收到貨物或服務(wù)的實體支付。

2. 國內(nèi)準則的規(guī)定

在財政部2010年7月14日印發(fā)的《企業(yè)會計準則解釋第4號》中規(guī)定：

“企業(yè)集團（由母公司和其全部子公司構(gòu)成）內(nèi)發(fā)生的股份支付交易，應當按照以下規(guī)定進行會計處理：

(一) 結(jié)算企業(yè)以其本身權(quán)益工具結(jié)算的，應當將該股份支付交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付處理；除此之外，應當作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付處理。

結(jié)算企業(yè)是接受服務(wù)企業(yè)的投資者的，應當按照授予日權(quán)益工具的公允價值或應承擔負債的公允價值確認為對接受服務(wù)企業(yè)的長期股權(quán)投資，同時確認資本公積（其他資本公積）或負債。

（二）接受服務(wù)企業(yè)沒有結(jié)算義務(wù)或授予本企業(yè)職工的是其本身權(quán)益工具的，應當將該股份支付交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付處理；接受服務(wù)企業(yè)具有結(jié)算義務(wù)且授予本企業(yè)職工的是企業(yè)集團內(nèi)其他企業(yè)權(quán)益工具的，應當將該股份支付交易作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付處理?！?p>從解釋4號的規(guī)定來看，國內(nèi)準則也將大股東低價轉(zhuǎn)讓IPO企業(yè)股份給高管、核心技術(shù)人員這一交易作為股份支付來處理。

此外，在中國會計部于2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)業(yè)企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》[2009]第1期中也規(guī)定：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉(zhuǎn)讓給上市公司的高級管理人員，該項行為的實質(zhì)是股權(quán)激勵，應該按照股份支付的相關(guān)要求進行會計處理。根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》及應用指南，對于權(quán)益結(jié)算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權(quán)益工具的公允價值記入成本費用和資本公積，不確認其后續(xù)公允價值變動。

(二) 第二種形式的股權(quán)激勵

對于第二種的股權(quán)激勵，其完全符合CAS11和IFRS2關(guān)于股份支付的定義，不再贅述。

三、會計處理的難點

如上所述，無論是國內(nèi)準則還是國際準則，均將前述兩種形式的股權(quán)激勵作為股份支付來處理。如果接受服務(wù)的主體是上市公司，股份的公允價值可以比較容易取到，但作為一家IPO企業(yè)來講，要取到股份的公允價值可能會比較困難。這也是IPO企業(yè)對股權(quán)激勵

采用股份支付會計處理的主要難點或者說是主要障礙。在《企業(yè)會計準則講解2010》P183中指出：如果企業(yè)股份未公開交易，則應按估計的市場價格計量，并考慮授予股份所依據(jù)的條款和條件進行調(diào)整。一般情況下，股份公允價值的確認可能有四種方法可供選擇：

(一) 以賬面每股凈資產(chǎn)作為公允價值

由于目前的會計準則采用的是以歷史成本為主的計量屬性，一般情況下，賬面每股凈資產(chǎn)不能反映每股市場價值，因此以賬面每股凈資產(chǎn)作為公允價值可能不妥當。

(二) 以轉(zhuǎn)讓給外部戰(zhàn)略投資的價格作為公允價值

目前在IPO企業(yè)也存在股權(quán)激勵按照少數(shù)按照股份支付處理的企業(yè)，如在2011年第125次主板發(fā)審會過會的深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司，在2010年第246次主板發(fā)審會過會的常熟風范電力設(shè)備股份有限公司。

【案例1】 深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司（2011年主板第125次發(fā)審會過會）

2009 年7 月24 日，瑞和有限（深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司改制前身）股東會通過決議，同意瑞展實業(yè)將所持有的瑞和有限20%股權(quán)以2,400 萬元價格轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等47 位公司管理層及員工，將所持有的瑞和有限10%股權(quán)以2,000 萬元價格轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地產(chǎn)。

由于在同一時點上的轉(zhuǎn)讓給員工與戰(zhàn)略投資者的價格不一致，瑞和股份以轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者的價格作為公允價值，將轉(zhuǎn)讓給員工的股份作為股份支付處理，在2009年度確認費用1600萬（2,000萬×2－2,400萬），導致2009年度盈利水平較2008年出現(xiàn)大幅下

滑。

單位：人民幣萬元

項目 2010年 2009年度 2008年度

營業(yè)收入 101,216.79 68,349.26 50,7.38

營業(yè)利潤 7,785.14 2,087.24 3,702.53

利潤總額 7,808.13 2,1.23 2,683.

凈利潤 6,031.02 1,461.37 2,208.19

【案例2】：常熟風范電力設(shè)備股份有限公司（2010年主板第246次發(fā)審會過會）

2009 年5 月25 日，實際控制人范建剛與謝佐鵬簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鑒于謝佐鵬所轉(zhuǎn)讓的專利技術(shù)對公司業(yè)務(wù)具有積極的推動作用，并考慮到在其加入公司后作為核心技術(shù)人員對公司今后業(yè)務(wù)技術(shù)提升的影響與貢獻，根據(jù)協(xié)議股東范建剛將其持有的1%的常熟鐵塔（常熟風范電力設(shè)備股份有限公司改制前身）股權(quán)以一元的價格轉(zhuǎn)讓予謝佐鵬。隨后常熟鐵塔進行了盈余公積轉(zhuǎn)增，轉(zhuǎn)增后謝佐鵬持有常熟鐵塔102萬股權(quán)。

2009年7月4日，常熟鐵塔又進行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并進行了增資擴股：實際控制人范建剛以每1 元注冊資本3.80 元的價格向錢維玉轉(zhuǎn)讓600萬注冊資本，同意吸收趙金元等35 位自然人及浙江維科成為公司新股東，增資的價格為每1 元注冊資本3.80 元。

常熟風范將實際控制人范建剛以1元價格轉(zhuǎn)讓1%股權(quán)給謝佐鵬作為股份支付處理，股份數(shù)量102萬（盈余公積轉(zhuǎn)增后謝佐鵬的持股數(shù)），以7月4日增資價格3.8元作為公允價值，確認資本公積387.6萬，同時確認一項資產(chǎn)（其他非流動資產(chǎn)），在謝佐鵬的工作合同期（5年）內(nèi)分期攤銷。

上述兩個案例均采用外部投資者的增資價格或轉(zhuǎn)讓價格作為確定公允價值的依據(jù)。但這種方法存在較大問題，即外部投資者的增資價格并非一定是公允價值，因為在外部投資者進入IPO企業(yè)時，會給企業(yè)提供幫助或附帶一些條件，提供幫助的情況如外部投資者為企業(yè)的IPO提供咨詢服務(wù)、引入主要供應商作為企業(yè)股東以保障原材料的供應等等；附帶條件的情況如如對賭條款、業(yè)績承諾、IPO失敗的退出條款等等。而這些幫助或者條款在很大程度上影響了其增資價格的高低。因此，我們認為，將外部投資者的進入價格作為公允價值也不一定合適。

(三) 以每股凈資產(chǎn)的評估值作為公允價值

在確定資產(chǎn)公允價值的實務(wù)操作中，很多情況下會依賴評估。因此將每股凈資產(chǎn)的評估值作為公允價值，不失為一種方法。但由于評估值僅僅是交易雙方確定價格的依據(jù)，從理論上講并非一種嚴格意義上的公允價值。而且由于采用的評估方法（重置成本法和收益法）不同，評估結(jié)果亦會存在較大差異，從而導致IPO企業(yè)會根據(jù)結(jié)果去選擇評估方法，存在較大的操縱空間。

(四) 采用估值模型

對于估值模型，國內(nèi)尚無運用的先例，也無成熟的估值模型可以參考。

四、結(jié)論

對于IPO企業(yè)涉及的股權(quán)激勵事項，從其交易實質(zhì)分析，屬于股份支付。但如果采用股份支付進行會計處理，會遇到如下兩個問題：

(一) 公允價值難以取到

如上所述，由于其公允價值難以取得，導致可計量性存在較大問題。而根據(jù)《企業(yè)會計準則——基本準則》，可靠計量是確認會計要素（資產(chǎn)、負債、收入、費用）的先決條件。因此，要將股份支付的會計處理運用于IPO企業(yè)的股權(quán)激勵事項，首要問題是解決其可計量性問題，即公允價值如何確定的問題。如果這一問題不能得到很好解決，對IPO企業(yè)股權(quán)激勵事項采用股份支付進行會計處理將會存在很大問題。

(二) 比較容易進行規(guī)避

如果對IPO企業(yè)股權(quán)激勵事項采用股份支付的會計處理，IPO企業(yè)有辦法通過修改價格條款（如提高合同轉(zhuǎn)讓價格，但實際轉(zhuǎn)讓價格要低于合同轉(zhuǎn)讓價格），來規(guī)避確認股份支付的費用。因此，如果強行規(guī)定IPO企業(yè)的股權(quán)激勵事項采用股份支付處理，實際意義也不大。

綜上所述，我們認為在目前階段對IPO企業(yè)的股權(quán)激勵事項采用股份支付進行會計處理可能時機、條件都尚欠成熟，建議暫緩執(zhí)行。如果發(fā)行部在研究后決定采用股份支付處理，那么需要考慮如下問題：

(一) 如果以評估后的每股凈資產(chǎn)作為公允價值，鑒于評估方法不同導致評估結(jié)果會存

在較大差異，建議能明確評估方法，以減少企業(yè)操縱的空間。此外，還建議規(guī)定評估值與轉(zhuǎn)讓價之間差距幅度。

(二) 如果采用外部投資者進入價格作為公允價值，建議明確向員工低價轉(zhuǎn)讓股份（低價增資）與外部投資者進入（轉(zhuǎn)讓或增資）的時間間隔，如果時間間隔過長，就不能以外部投資者進入價格作為公允價值。例如，如果兩者時間間隔超過三個月，就不能采用以外部投資者進入價格作為股份支付處理的公允價值。

(三) 如果與高管、核心技術(shù)人員的簽訂的轉(zhuǎn)讓合同或增資協(xié)議中明確了服務(wù)年限，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓后若干年內(nèi)不能離職，其涉及的股份支付費用是在授予日一次計入費用，還是在服務(wù)年限內(nèi)分攤？

(四) 如果股權(quán)激勵涉及的費用很小，是否也需要嚴格按照股份支付進行會計處理？我們認為，基于會計核算的重要性原則，可以不按照股份支付進行會計處理。

(五) 如果股權(quán)激勵事項涉及申報期之前，是否需要進行追溯調(diào)整？因此是否追溯會影響可供分配利潤的金額。