1、股東代表訴訟，是指在公司的利益受到公司機(jī)關(guān)成員的損害而公司不能或怠于起訴追究其責(zé)任時，具備法定資格的股東為了公司的利益不受侵害，依據(jù)法定程序代表公司提起的訴訟。由于股東所享有的訴訟權(quán)利來源于公司，并非代表自己而是代表公司以強(qiáng)制行使公司的權(quán)利，因而稱為派生訴訟(代表訴訟)。股東代表訴訟起訴的目的是維護(hù)公司利益，勝訴之所得也歸公司。

2、提起股東代表訴訟的要件：原告股東需符合法律規(guī)定要件。公司法對有限責(zé)任公司股東未作，對股份有限公司則要求是連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東。原告股東必須在訴前用盡公司內(nèi)部救濟(jì)。即董事、高級管理人員違反法律、行規(guī)或公司章程規(guī)定，給公司造成損失的，股東可書面請求監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提起訴訟;監(jiān)事有類似損害公司利益行為的，股東可書面請求董事會或不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事提起訴訟。只有前述監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東才有權(quán)為了公司利益以自己的名義直接向起訴。

一、提起股東代表訴訟的條件是什么

提起股東代表訴訟的條件是：

1、主體資格，有限責(zé)任公司股東、股份有限公司持有公司一百八十天以上股份的股東；

2、前置程序，上述股東應(yīng)當(dāng)書面請求監(jiān)事會或者沒有監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民提起訴訟；監(jiān)事?lián)p害公司利益的，上述股東應(yīng)當(dāng)書面請求董事會或者沒有董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民提起訴訟；

3、訴訟請求，股東代表訴訟不同于股東為維護(hù)自身利益向公司或他人提起的直接訴訟。原告只享有名義上的上訴權(quán)，勝訴后的利益歸公司所有，提起訴訟的股東僅因持有股份而間接受益。